股有限责任和公司法人人格独立是现代公司法制度的两大基石，有限责任是指股以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财对公司的债承担责任。原则上，股公司债权人人格相互独立。但是，实践，从公司设立到清算阶段均存在股任意突破有限责任的界限，滥用公司法人独立地位和股有限责任逃避债的行为，致使外部债权人权益受损。
本文拟以一人有限责任公司以下公司均指一人有限责任公司股责任为研究落脚点，分析公司股需对公司债承担连带责任的具体情形，为债权人主张权利提供参考和借鉴。 一一人有限责任公司的立法与司法认定 一人有限责任公司，根据公司法第57条第2款之规定，是指只有一个自然人股或者一个法人股的有限责任公司。 一般情况下，若有限责任公司的外部登记股为一个自然人或法人，则其在形式上较容易被辨认为一人有限责任公司。司法实践，如下常见三种情形仍可能被认定为一人有限责任公司 一一人有限责任公司股在债发生后转让股权的即债发生在该股持股期间，即便股权转让后公司变更为两名以上股的有限责任公司，若原股无法证明持股期间公司财与股财相互独立的，仍需对公司债承担责任。例如 黑龙江省高级人民法2016黑民初35号案件，案涉公司成立时为普通有限责任公司，于2010年4月变更为一人有限责任公司，股为高某木，又于2016年11月由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司。法认为，案涉借款及债权转让行为发生在公司为一人有限责任公司期间，根据公司法第63条规定，应由高某木承担公司财独立于股自己财的证明责任。经法释明，高某木未于法指定期限内提供相应证据，并明确表示因客观原因无法提供，故高某木应对公司的债承担连带责任。 二一人有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司，若受让股未建立独立财报表并经会计师事所审计，仍需对股权受让前的债承担责任。例如 安徽省芜湖市繁昌区人民法2021皖0222民初327号案件，法认为，对受让股而言，应在受让前尽到基本审慎的注意义核实调查公司财状况，是否存在与转让股财混同的现象；受让后应按规范财制度要求公司建立独立财报表，以证明公司财独立于股个人财。而本案被告受让股权时未进行公司财账册债权债等交接，明显未尽到上述合理注意义，能够推定其应当知晓公司财混同的事实；受让后公司仍然未建立独立财报表，导致现在无法确认公司财是否独立于股个人财，故其应对仍存续公司债承担连带责任。 三以夫妻双方名义注册的有限责任公司，司法实践对于该类公司是否属于一人有限责任公司存在较大争议，支持和否定的判例不相上下。支持属于一人有限责任公司的裁判认为，虽然该类公司在形式上拥有两名股，但若无法证明对外公示夫妻财独立的，应认定为实质一人有限责任公司。例如 最高人民法2019最高法民再372号案件，法认为，案涉公司虽然由两位股出资设立，但二者为夫妻，公司设立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料没有双方财分割的书面证明或协议，双方亦未补充提交。据此可以认定，公司的注册资本源于夫妻同财，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财，应归双方同有。公司的全部股权实质源于同一财权，并为一个所有权同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，应参照公司法第63条规定，将公司财独立于股自身财的举证责任分配给两位股。综上，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法认定该公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。 二一人有限责任公司股承担连带责任的举证责任倒置与证明标准 一公司财独立于股财的举证责任倒置 公司法第62条规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财会计报告，并经会计师事所审计。第63条规定一人有限责任公司的股不能证明公司财独立于股自己的财的，应当对公司债承担连带责任。 基于上述规定，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因在于一人有限责任公司只有一个股，且该股往往担任执行董事总经理等经营管理职，相较于一般的有限责任公司没有相互制衡的内部治理结构，缺乏监管机制而更易引发经营道德风险，故而法律通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财独立性，从而加强对债权人的保护。 二能够证明公司财独立于股财的情形及案例 根据公司法第62条和第63条的规定，一人有限责任公司股抗辩不对公司债承担连带责任，需要充分证明公司财与股财之间完全独立。结合相关案例，目前主流的司法观点均认为股应提供历年经会计师事所审计的财报告以下简称年度审计报告予以证明，如仅有内部文件仍将被认定为举证不能。例如 山省青岛市级人民法2022鲁02民终8547号案件，法认为，纺联控股公司作为一人有限责任公司的股，提交了其于 2011年度至2020年度及2021年度审计报告纺联控股公司和纺联公司人格独立的专项审计报告。上述审计报告的提交，可以证明纺联控股公司履行了公司法第62条规定的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财会计报告，并经会计师事所审计的法定义。而且上述审计报告均由与双方当事人无利害关系的独立第三方具有资质的会计师事所作出，应认定上述审计报告具有合法性真实性关联性，有较强的证明效力，法依法予以采信。纺联控股公司和纺联公司人格独立的专项审计报告的审计结果能够客观真实地反映出纺联控股公司和纺联公司在人员业资等方面都保持各自的独立性，未发现纺联控股公司滥用股权利违规干涉纺联公司权利和利益的现象。纺联控股公司提交的上述审计报告可以证明纺联公司的财独立于其股纺联控股公司自己的财，证明纺联公司和纺联控股公司无财混同情形。 上海市第一级人民法2014沪一民四商终字第Ｓ1267号案件，法认为，法律规定要求一人有限责任公司的股将公司财与个人财严格分离，且股应就其个人财是否与公司财相分离负举证责任。本案，股提供了上诉公司的相关审计报告，可以反映该公司有独立完整的财制度，相关财报表亦符合会计准则及家外汇管理的规定，且未见有公司财与股个人财混同的迹象，可以基本反映公司财与股个人财相分离的事实。 三不足以证明公司财独立于股财的情形及案例 有哪些具体情形不足以证明公司独立于股财呢？司法实践，除了有证据能够证明一人有限责任公司股财和公司财存在混同外，法还会参考如下情形 1. 公司账号与股账号存在混用的情形 因目前司法对于一人有限责任公司的财和股财相互独立采取较高的证明标准，若债权人能够举证或者法查明股账号和公司账号存在混用的情形，不论该种混用是否有合理的理由，也不论混用涉及的金额大，一般会认为公司财和股财未独立管理，进而要求股对公司的债承担连带责任。例如 安徽省芜湖市繁昌区人民法2021皖0222民初327号案件，法认为，如果股王某能够举证证明其作为一人公司股持股期间的公司财独立于个人财，则无需对公司债承担连带责任。王某在其持股期间，将本应由公司收取的会员费含本案会员费直接给付王某个人，其个人财明显没有独立于公司财，故王某理应对其持股期间形成的案涉债承担连带清偿责任，且该责任不因股权转让而免除。 2. 公司股未能提供法定的年度审计报告 公司法第62条规定了一人有限责任公司负有提供审计报告的法定义，该类审计报告应同时满足三个要求其一，审计报告必须在每一会计年度终了时编制；其二，审计的对象是财会计报告；其三，需经有资质的会计师事所审计后出具审计报告。若一人有限责任公司未能提供法定的审计报告或者提供的年度审计报告不能同时满足前三项要求的，可能被认定为未能完成举证责任而对公司债承担连带责任。例如 北京市第二级人民法2022京02民终7657号案件，法认为，案涉公司自2020年6月16日起，变更为一人有限责任公司，张某系该公司唯一股。2020年12月23日，法作出生效判决，认定该公司应当赔偿宋某损失0元。对于上述债，张某作为一人股应当举证证明公司资独立于股自己的财。从张某在一审提交的公司章程验资报告银行入资凭证等证据材料看，尚不足以充分证明在经营过程公司的财独立于其个人财，因此张某应当承担举证不能的不利后果，对公司债承担连带责任。 北京市第一级人民法2022京01民终5720号案件，法认为，根据当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点在于股刘某就案涉债应否承担连带责任本案，刘某担任案涉公司一人股期间内，案涉债已发生且持续。一审法认为公司债形成存续期间担任过一人有限责任公司股的人员属于前述条文规定的股，刘某应对公司财独立于自己财承担举证证明责任。但刘某未依法提交其任一人股期间该公司经会计师事所审计的财会计报告，系未完成举证。 江苏省无锡市级人民法2022苏02民终3695号案件，法认为，根据法律规定，一人有限责任公司的股不能证明公司财独立于股自己的财的，应当对公司债承担连带责任。本案，梁某作为案涉公司的唯一股，所提交的公司2016年至2018年审计报告载明是对公司会计报表披露的实收资本与注册资本是否一致问题进行审核的专项报告，并非公司法规定的公司财会计报告，故该报告不能达到证明公司财与股梁某个人财相互独立的证明目的，梁某应当承担举证不能的法律后果。因此，梁某应当对公司的案涉债承担连带责任。 3. 公司股提供的年度审计报告不完整不准确，或由会计师事所出具保留意见 股向法提交历年的年度审计报告只是完成初步举证义，在该类案件，法会对于审计报告做进一步审查。若年度审计报告内容上存在不完整不准确不合理之处，或者会计师事所出具保留意见等情形，法仍有较大可能认定该年度审计报告无法充分证明公司财和公司财完全独立，股仍未完成举证责任。例如 上海市第一级人民法2020沪01民终号案件，法认为，王某清是案涉公司于本案交易存续期间的唯一股法定代表人。同时，案涉公司提交了一个会计年度的审计报告，但该报告的不完整不准确是显而易见的，不能充分证实该公司与其唯一股的财的独立性。 广省深圳市级人民法 2014 深法商终字2106号案件，法认为，张某提交的两份审计报告对案涉公司的财状况持有保留意见，尤其是张某提交的2012年度审计报告，作为迄今最新的案涉公司财状况的审计报告，均无法证明张某与该公司之间没有财混同，故张某所举证据仍不足以证明其财独立于案涉公司。 最高人民法2019最高法民终1093号案件，法认为，从举证情况看，虽然有2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财报表，但从审计意见的结论看，仅能证明财报表的制作符合规范，反映公司的真实财状况，无法证明唯一股与案涉公司财是否相互独立，不能达到股的证明目的。 三债权人要求一人有限责任公司股承担连带责任的诉讼路径 债权人要求一人有限责任公司股对公司债承担连带责任主要涉及两层法律关系，一为债权人与公司之间的基础法律关系，二为公司人格否认法律关系。参照全法民商事审判工作会议纪要法〔2019〕254号的相关规定，债权人有权选择诉讼安排如下 一债权人对债人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股对公司债承担连带责任的，列股为被告，公司为第三人； 二债权人对债人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股对公司债承担连带责任的，列公司和股为同被告； 三债权人对债人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股对公司债承担连带责任的，人民法应当向债权人释明，告知其追加公司为同被告。债权人拒绝追加的，人民法应当裁定驳回起诉。 此时，债权人应根据法释明情况作出选择。 此外，根据最高人民法关于民事执行变更追加当事人若干问题的规定第20条之规定，债权人亦有权在对债人公司的执行程序申请追加一人有限公司股为被执行人。若该股不能证明公司财独立于自己的财，人民法将追加该股为被执行人对公司债承担连带责任。 四结 根据现行公司法的相关规定及目前司法实践，法对于一人有限责任公司股证明公司财与股财相互独立赋予较高的证明义，不但要求股提供法定的审计报告，还要求审计报告的内容能够反映出财的相互独立性。在检索到的案例，有超过八成以上的一人有限责任公司股无法充分举证公司财和股财之间相互独立，进而被要求对公司债承担连带责任。 作为债权人，若能够通过公开渠道查询到债人公司在债发生时或者在当前的争议解决阶段，公司性质为一人有限责任公司，则可以尝试突破法人人格，在起诉或者执行时将一人有限责任公司股列为被告或被执行人，争取通过追究股责任加强对合法债权清偿的保障。 法条链接 华人民和公司法2018修正 第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股或者一个法人股的有限责任公司。 第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财会计报告，并经会计师事所审计。 第六十三条 一人有限责任公司的股不能证明公司财独立于股自己的财的，应当对公司债承担连带责任。 全法民商事审判工作会议纪要九民纪要 13.诉讼地位人民法在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位 1债权人对债人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股对公司债承担连带责任的，列股为被告，公司为第三人； 2债权人对债人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股对公司债承担连带责任的，列公司和股为同被告； 3债权人对债人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股对公司债承担连带责任的，人民法应当向债权人释明，告知其追加公司为同被告。债权人拒绝追加的，人民法应当裁定驳回起诉。 最高人民法关于民事执行变更追加当事人若干问题的规定2020修正 第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财不足以清偿生效法律文书确定的债，股不能证明公司财独立于自己的财，申请执行人申请变更追加该股为被执行人，对公司债承担连带责任的，人民法应予支持。 注案例君对原文已作修改，转载请注明源。 源最高人民法司法案例研究
